Виключення учасника з ТОВ: підстави і порядок • DSA GROUP

Учасника можна виключити з товариства лише у випадках і в порядку, встановлених законом (ч. 2 ст. 100 ЦК України). Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ) передбачає два такі випадки: учасник не вніс вклад, або спадкоємці (правонаступники) учасника не вступили до товариства. Нижче – як ухвалюють рішення, що подати реєстратору і як розраховуються з колишнім учасником.

Невнесення вкладу (ст. 15 Закону про ТОВ)

Якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган надсилає йому письмове попередження: який вклад не внесено і який додатковий строк надано для погашення. Цей строк встановлює виконавчий орган або статут, але не більше 30 днів (ч. 1 ст. 15).
Якщо й у додатковий строк вклад не внесено, виконавчий орган скликає загальні збори. Вони можуть ухвалити одне з рішень: виключити учасника; зменшити статутний капітал на неоплачену частину його частки; перерозподілити неоплачену частку між іншими учасниками, які сплачують заборгованість; ліквідувати товариство (ч. 2 ст. 15).
Голоси учасника, який має заборгованість, при цьому не враховуються (ч. 3 ст. 15).

Спадкоємці не вступили до товариства (ст. 23 Закону про ТОВ)

Частка учасника, який помер, або учасника – юридичної особи, що припинилася, переходить до спадкоємця чи правонаступника без згоди інших учасників (ч. 1 ст. 23).
Якщо частка такого учасника менше 50 % і протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини спадкоємці (правонаступники) не подали заяву про вступ до товариства, товариство може виключити учасника; рішення ухвалюють без урахування його голосів. Так само – щодо учасника, якого суд оголосив безвісно відсутнім або померлим (ч. 2 ст. 23).
Для частки 50 % і більше закон передбачає інше: товариство може ухвалювати рішення, пов’язані з ліквідацією, без урахування голосів цього учасника (ч. 2 ст. 23).

Як ухвалити й зареєструвати рішення

Рішення про виключення ухвалюють загальні збори; шляхом опитування його ухвалити не можна (п. 6 ч. 2 ст. 36 Закону про ТОВ). Реєстратору подають (ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань»):

заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу;
документ про сплату адміністративного збору;
рішення загальних зборів про виключення учасника – справжність підписів учасників, які голосували за нього, засвідчують нотаріально на спеціальних бланках нотаріальних документів;
якщо рішення ухвалено без урахування голосів учасника у зв’язку з певною обставиною, – документ, що підтверджує цю обставину;
структуру власності за формою та змістом, визначеними законодавством.

Нотаріальне засвідчення підписів не потрібне, якщо документи створено на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг і підписано засобами електронної ідентифікації з високим рівнем довіри (ч. 5 ст. 17). Докладніше – на сторінці «Реєстрація бізнесу: ФОП та юридичні особи».

Розрахунок із виключеним учасником

Не пізніше 30 днів з дня рішення про виключення товариство повідомляє колишньому учаснику (його спадкоємцю, правонаступнику) вартість частки (ч. 13 ст. 24 Закону про ТОВ).
Вартість визначають станом на день, що передував дню рішення, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників пропорційно до розміру його частки (ч. 8, 13 ст. 24).
Виплачують пропорційно до оплаченої частини частки, тож при виключенні за невнесення вкладу сума залежить від того, яку частину вкладу учасник устиг внести. За погодженням гроші можна замінити іншим майном; товариство зобов’язане надати доступ до фінансової звітності й інших документів для визначення вартості (ч. 9–11, 13 ст. 24).
Частина 13 статті 24 відсилає до правил частин 8–11, але не до річного строку виплати з частини 7, тож строк розрахунку з виключеним учасником варто оцінювати в кожній справі окремо.

Якщо вас виключили безпідставно

Спір про виключення – корпоративний: його розглядає господарський суд за місцезнаходженням товариства, зокрема й за позовом учасника, який вибув (п. 3 ч. 1 ст. 20, ч. 6 ст. 30 ГПК України). Для вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів діє позовна давність в один рік (п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК). Детальніше – у статті «Оскарження рішення загальних зборів ТОВ».

Поширені запитання

За що можна виключити учасника з ТОВ?

Закон про ТОВ передбачає два випадки: невнесення вкладу після попередження й додаткового строку (ст. 15) та неподання спадкоємцями (правонаступниками) учасника з часткою менше 50 % заяви про вступ до товариства протягом року після спливу строку для прийняття спадщини (ч. 2 ст. 23).

Чи голосує учасник, якого виключають?

Ні, його голоси не враховуються (ч. 3 ст. 15, ч. 2 ст. 23).

Чи можна ухвалити рішення про виключення опитуванням?

Ні, лише на загальних зборах (п. 6 ч. 2 ст. 36).

Чи отримає виключений учасник гроші за частку?

Так, пропорційно до оплаченої частини частки; вартість рахують за ринковою вартістю станом на день перед рішенням про виключення (ч. 8, 10, 13 ст. 24).

Стаття має інформаційний характер, враховує законодавство станом на 07.11.2026 і не замінює консультації щодо вашої ситуації.

Вас виключили з товариства або плануєте виключити учасника-боржника? Адвокат перевірить підстави й процедуру, підготує рішення і документи для реєстратора або оскаржить виключення в суді → Корпоративні спори · Реєстрація бізнесу · Корпоративне право та M&A.