Корпоративні спори

Корпоративний конфлікт зазвичай починається не в суді, а на загальних зборах – з порушення процедури скликання чи кворуму. Тому левова частка роботи адвоката тут – це юридично бездоганна фіксація процедур.

Коли варто звернутися

• учасники не можуть дійти згоди щодо управління компанією
• рішення загальних зборів ухвалено з порушеннями
• вас не повідомили про збори або не допустили до участі
• потрібно вийти з товариства та отримати вартість частки
• директор діє всупереч інтересам компанії

Види корпоративних спорів

• Оскарження рішень загальних зборів – через порушення порядку скликання, повідомлення учасників, кворуму чи компетенції. Збори скликає виконавчий орган, повідомляючи кожного учасника не менше ніж за 30 днів, якщо статут не встановлює іншого строку (ст. 32 Закону про ТОВ). Для вимог про визнання рішення зборів недійсним діє скорочена позовна давність – один рік (п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК).
• Вихід учасника і виплата вартості частки. Учасник із часткою менше 50 % може вийти без згоди інших учасників (ч. 1 ст. 24). Вважається, що учасник вийшов, з дня державної реєстрації виходу (ч. 5 ст. 24) – реєстраційні дії супроводжуємо. Не пізніше 30 днів товариство має повідомити вартість частки з розрахунком і документами, а виплатити її – протягом одного року, якщо статут не встановлює іншого строку (ч. 6, 7 ст. 24). Вартість визначають виходячи з ринкової вартості всіх часток пропорційно до частки учасника (ч. 8 ст. 24).
• Виключення учасника – за невнесення вкладу після попередження й додаткового строку (ст. 15) або коли спадкоємці (правонаступники) учасника з часткою менше 50 % не подали заяву про вступ до товариства протягом року після спливу строку для прийняття спадщини (ч. 2 ст. 23). Вартість частки виключеного учасника (спадкоємця) визначають за правилами ч. 8–11 ст. 24 станом на день, що передував рішенню про виключення, а повідомити її товариство має не пізніше 30 днів з дня рішення (ч. 13 ст. 24).
• Спори щодо директора – повноваження, діяльність у сфері товариства без згоди зборів, відшкодування збитків, заподіяних товариству винними діями чи бездіяльністю (ст. 40).
• Продаж частки і переважне право. Учасник має переважне право купити частку, що продається третій особі; продавець має письмово повідомити інших учасників про ціну, розмір частки й умови продажу (ст. 20).
• Корпоративний договір – укладається письмово; договір, що не відповідає вимогам закону, нікчемний (ч. 1 ст. 7).
• Спадкування частки – частка переходить до спадкоємця без згоди учасників товариства (ч. 1 ст. 23).

Що робить адвокат

• аналізує статут, протоколи та історію корпоративних рішень
• перевіряє законність скликання й проведення загальних зборів
• готує позови про оскарження рішень органів товариства
• супроводжує вихід учасника та розрахунки за часткою
• працює зі спорами щодо повноважень і відповідальності директора
• представляє інтереси в господарському суді

Де і в які строки розглядають корпоративні спори

Корпоративні спори розглядають господарські суди (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК) – за місцезнаходженням товариства (виключна підсудність, ч. 6 ст. 30 ГПК). Там само розглядають спори про відшкодування збитків, заподіяних товариству його посадовою особою (ч. 7 ст. 30 ГПК).

Забезпечення позову в корпоративних спорах обмежене: суд, зокрема, не може заборонити проводити загальні збори, крім заборони приймати конкретні рішення, які прямо стосуються предмета спору (ч. 5 ст. 137 ГПК).

Позов про визнання недійсним рішення загальних зборів подають протягом року (п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК); для інших вимог діє загальна позовна давність – три роки (ст. 257 ЦК).

Як підготуватися до корпоративного конфлікту

• Зберігайте докази повідомлень про збори: якщо статут не встановлює іншого способу, повідомлення надсилають поштою з описом вкладення (ч. 4 ст. 32 Закону про ТОВ).
• Вимагайте документи до порядку денного – товариство має надати можливість ознайомитися з ними (ч. 11 ст. 32).
• Учасник або учасники з часткою 5 % і більше можуть запропонувати питання до порядку денного – воно включається обов’язково (ч. 7 ст. 32).
• Перевірте статут і корпоративний договір: вони можуть змінювати строки повідомлення, кількість голосів для рішень, порядок виходу й розрахунків (ст. 24, 32, 34).
• Перед виходом із товариства оцініть, як рахуватиметься вартість частки, і отримайте фінансову звітність – товариство зобов’язане надати до неї доступ (ч. 11 ст. 24).

Вартість наших послуг – на сторінці «Вартість послуг і формати оплати».

Правова основа

Корпоративні відносини в товариствах з обмеженою відповідальністю регулює Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: органи товариства – стаття 28; компетенція загальних зборів – стаття 30; скликання та порядок проведення зборів – статті 31–33; прийняття рішень – стаття 34. Учасник, частка якого становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників (стаття 24 закону). Обов’язки та відповідальність членів наглядової ради й виконавчого органу визначені статтею 40 Закону. Спори розглядаються господарськими судами (стаття 20 ГПК України). Виключення учасника – статті 15 і 23 Закону, переважне право – стаття 20, корпоративний договір – стаття 7; виключна підсудність корпоративних спорів – частина шоста статті 30 ГПК України; позовна давність для визнання недійсним рішення загальних зборів – один рік (пункт 8 частини другої статті 258 Цивільного кодексу України).

Законодавство та судова практика оновлюються; інформацію актуалізовано станом на листопад 2026 року.

Поширені запитання

Чи можна вийти з ТОВ без згоди партнерів?

Учасник, частка якого менша за 50 відсотків, може вийти в будь-який час без згоди інших учасників; для частки 50 і більше відсотків закон встановлює інший порядок (стаття 24 Закону).

Які підстави оскаржити рішення зборів?

Найчастіше – порушення порядку скликання та повідомлення учасників, відсутність кворуму, вихід за межі компетенції; кожен випадок аналізуємо за статутом і протоколами.

Що таке корпоративний спір?

Це спір, що виникає з корпоративних відносин: між учасниками товариства або між товариством і його учасником (зокрема тим, що вибув), пов’язаний зі створенням, діяльністю, управлінням чи припиненням товариства, крім трудових спорів. Такі справи розглядають господарські суди (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК).

У який строк товариство має виплатити вартість частки після виходу?

Повідомити вартість частки з розрахунком – не пізніше 30 днів, а виплатити – протягом одного року з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, якщо статут не встановлює іншого строку (ч. 6, 7 ст. 24 Закону про ТОВ).

Чи можна виключити учасника з ТОВ?

Закон про ТОВ передбачає два випадки: невнесення вкладу після попередження й додаткового строку (ст. 15) та неподання спадкоємцями (правонаступниками) учасника з часткою менше 50 % заяви про вступ до товариства протягом року після спливу строку для прийняття спадщини (ч. 2 ст. 23). Голоси учасника, якого виключають, не враховуються.

Потрібна правнича допомога? Зателефонуйте або залиште заявку – адвокат зв’яжеться з вами та пояснить порядок дій у вашій ситуації.