Оскарження рішення загальних зборів ТОВ: підстави, строки й суд

Рішення загальних зборів ТОВ, ухвалене з порушенням закону чи статуту, учасник може оскаржити в суді. Строк для цього короткий – один рік, а окремого переліку підстав недійсності закон не містить: позов будують на конкретних порушеннях порядку скликання, проведення зборів і голосування. Нижче – на що звернути увагу, з посиланнями на Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон про ТОВ).

Які порушення найчастіше стають підставою

• Учасника не повідомили про збори або повідомили з порушенням. Виконавчий орган має надіслати повідомлення кожному учаснику не менше ніж за 30 днів – поштовим відправленням з описом вкладення, якщо статут не встановлює іншого строку чи способу (ч. 2–4 ст. 32 Закону про ТОВ).
• Неповне повідомлення. У ньому мають бути дата, час, місце проведення й порядок денний, а якщо змінюють статут, – проєкт змін (ч. 5 ст. 32).
• Змінений порядок денний. Після надсилання повідомлення змінювати його заборонено, крім включення питань на пропозицію учасників із часткою 5 % і більше; про зміни повідомляють не пізніше ніж за 10 днів до зборів, якщо статут не встановлює іншого строку (ч. 7–9 ст. 32). Будь-які зміни можливі за згодою всіх учасників (ч. 10 ст. 32).
• Рішення з питання поза порядком денним допустиме лише тоді, коли в зборах беруть участь усі учасники й одностайно погодилися його розглядати (ч. 5 ст. 33).
• Недостатньо голосів. Закон рахує голоси всіх учасників товариства, а не лише присутніх: три чверті – зокрема для змін до статуту, зміни статутного капіталу, виділу, злиття, поділу, приєднання, ліквідації чи перетворення; одностайно – зокрема для грошової оцінки негрошового вкладу, перерозподілу часток, придбання товариством частки учасника; більшість голосів усіх учасників – для інших питань (ст. 34, ч. 2 ст. 30). Статут може встановити іншу кількість голосів, але не менше більшості, крім рішень, які закон вимагає ухвалювати одностайно (ч. 5 ст. 34).
• Учаснику не дали ознайомитися з документами до порядку денного (ч. 11 ст. 32).
• Місце проведення. Збори проводять за місцезнаходженням товариства, якщо статут не встановлює іншого; за кордоном – лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників (ч. 7 ст. 33).

Чи достатньо конкретного порушення, щоб визнати рішення недійсним, суд вирішує з урахуванням обставин справи, тому позицію варто будувати на доказах ще до подання позову.

Строк, суд і забезпечення позову

• Позовна давність – один рік (п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України). Її перебіг починається від дня, коли учасник довідався або міг довідатися про порушення свого права (ч. 1 ст. 261 ЦК).
• Суд – господарський, за місцезнаходженням товариства (п. 3 ч. 1 ст. 20, ч. 6 ст. 30 ГПК України).
• Забезпечення позову обмежене: суд не може, зокрема, заборонити проводити загальні збори, крім заборони приймати конкретні рішення, які прямо стосуються предмета спору (ч. 5 ст. 137 ГПК).

Як підготуватися до позову

• Отримайте копії статуту, протоколу, повідомлення про збори й поштових документів про його надсилання.
• Перевірте, хто підписав протокол: його підписує голова зборів або інша уповноважена зборами особа з числа учасників чи їхніх представників, якщо статут не передбачає іншого (ч. 4 ст. 33).
• Перевірте, чи внесли за рішенням зборів зміни до Єдиного державного реєстру: у справі нижче суд скасував і такий запис.
• Порахуйте строк: один рік від дня, коли ви довідалися або могли довідатися про рішення (ст. 258, 261 ЦК).

Приклад із нашої практики

Учасника ТОВ із часткою 20 % не повідомили про збори й порядок денний. Ми подали до Господарського суду Вінницької області позов про визнання недійсними рішення зборів і нової редакції статуту та скасування запису в ЄДР. Довід товариства, що з часткою 20 % учасник однаково не вплинув би на рішення, суд не прийняв. Рішенням від 18 квітня 2023 року суд визнав недійсними рішення загальних зборів від 15 серпня 2022 року, нову редакцію статуту і зміну місцезнаходження та скасував запис у ЄДР; Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 11 вересня 2023 року залишив рішення без змін. Докладніше – у кейсі «Учасник ТОВ із часткою 20 %: рішення зборів, статут і зміну адреси визнано недійсними».

Поширені запитання

Який строк для оскарження рішення загальних зборів?

Один рік (п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК) від дня, коли учасник довідався або міг довідатися про порушення свого права (ч. 1 ст. 261 ЦК).

Чи можна оскаржити рішення, якщо моя частка мала й мій голос нічого б не змінив?

Порушення права учасника на участь у зборах може бути підставою й тоді: у нашій справі суд не прийняв довід товариства, що учасник із часткою 20 % не вплинув би на рішення. Результат залежить від обставин конкретної справи.

Куди подавати позов?

До господарського суду за місцезнаходженням товариства (ч. 6 ст. 30 ГПК).

Чи може суд заборонити проводити нові збори на час спору?

Заборонити проводити загальні збори суд не може – лише заборонити приймати конкретні рішення, які прямо стосуються предмета спору (ч. 5 ст. 137 ГПК).

Стаття має інформаційний характер, враховує законодавство станом на 07.11.2026 і не замінює консультації щодо вашої ситуації.

Рішення зборів ухвалили без вас або з порушеннями? Адвокат перевірить документи й строки, підготує позов і представлятиме вас у господарському суді → Корпоративні спори · Корпоративне право та M&A.